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　　来源：基本面解码

　　——基本面解码拆解“裸奔”验收单与“出货章”或顶替验收章的合规漏洞，或以访谈替代实质取证或难掩勤勉尽责缺失之嫌

　　在新能源电池行业普遍面临去库存、下游集成商及终端厂商验收周期拉长的“寒冬”之下，大连美德乐工业自动化股份有限公司（下称“美德乐”）却交出了一份令人生疑的“逆势高增”答卷。然而，当我们剥离其亮眼的财务数据外衣，深入审视其支撑数亿元营收的底层单据时，却发现其收入确认的基石存在着惊人的法律瑕疵。

　　基于对美德乐招股说明书（上会稿）及问询回复的法务会计深度复盘，我们发现，高达数亿元的收入确认竟依赖于“仅有签字、未盖公章”的“裸奔”单据；物流环节的“出货专用章”被强行赋予了技术验收的法律效力。更令人担忧的是，保荐机构国泰海通证券（保荐代表人：黄祥、杨易）在面对如此重大的审计风险时，或未能执行“实质重于形式”的深度核查，其尽责程度在“客户交易习惯”的借口下或显得苍白无力。

　　亿元营收“裸奔”：签字单据背后的法律争议

　　对于采用“验收法”确认收入的定制化设备企业而言，验收单不仅是会计核算的触发点，更是风险报酬转移的法律界碑。在B2B商业实务中，企业公章是确认法人意志的最高法定形式。然而，美德乐的申报材料显示，其收入确认凭证或存在系统性的法律效力缺失。

　　根据问询回复数据显示，美德乐“仅签字未盖章”的验收单据规模呈现逐年攀升之势。2022年至2024年，该类单据涉及金额分别为2，234.70万元、7，273.91万元、1.07亿元。特别是在2024年，仅凭个人签字确认的收入占当期验收确认收入总额的比例高达15.19%。

　　这意味着，美德乐有超过十分之一的营收，是建立在或存在争议的证据基础之上的。在司法实践中，仅有个人签字而无公章的文件，一旦发生纠纷，举证责任将倒置。若客户方否认签字人员的权限，或声称该人员已离职、甚至签字系伪造，美德乐将面临巨大的坏账风险和收入冲回风险。

　　在IPO审核的高标准下，如此大规模的“裸奔”单据，不禁让人质疑：这些签字背后，是否隐藏着为了调节利润而进行的“抽屉协议”或“通融性验收”？

　　或偷换概念：“出货章”如何变成了“验收章”？

　　如果说“无章签字”是内控执行的疲软，那么用“出货专用章”代替“验收章”或是对商业逻辑的公然挑战。

　　数据显示，2025年1-6月，美德乐有约481万元（占比1.66%）的收入是基于加盖“出货专用章”的单据确认的。对此，发行人及保荐机构的解释是：“客户内部规定，用出货章确认公司已履行完毕交货及安装调试义务”。

　　这一解释在法务审计视角下或显得牵强。从字面义和商业惯例来看：

出货专用章（Outbound Stamp）：通常仅证明货物在物流层面的移动（如离开仓库）。

验收专用章（Acceptance Stamp）：证明货物已到达、安装调试合格并满足技术指标。

　　将掌管物流的

　　“出货章”强行等同于技术部门的“验收章”，存在明显的职能错位。这是否意味着，产品仅仅是发到了客户仓库或完成了物理交付，并未真正完成复杂的联调联试。如果仅凭“出货章”就确认收入，实质上是将“物流节点”混淆为“风险转移节点”，涉嫌提前确认收入。

　　保荐机构黄祥、杨易的“尽责”幻象

　　或以言词证据替代客观铁证

　　面对上述明显的单据瑕疵，保荐机构国泰海通证券及其保荐代表人黄祥、杨易是否做到了勤勉尽责？从公开披露的核查程序来看，其执业质量令人存疑。

　　在审计证据的效力层级中，客观的第三方书面证据（如社保记录、法定授权书）远优于主观的言词证据（如访谈）。然而，复盘国泰海通的核查动作，我们看到的是“证据降级”：

社保核查完全缺位：面对数亿元的“仅签字”单据，验证签字人身份最核心的证据是社保缴纳记录。这是防止“临时工冒签”或“离职人员补签”的黄金证据。然而，保荐机构仅凭“查看名片、工牌”或“企业微信确认”来验证身份。众所周知，名片极易伪造，工牌具有滞后性，这种核查手段在法务审计中属于“形式主义”。

缺乏法定授权书：保荐机构声称签字人为“有权人员”，但主要依赖于访谈中的口头确认。在缺乏客户出具的、加盖公章的《法定授权委托书》的情况下，所谓的“授权”在法律上是极度脆弱的。

笔迹鉴定缺失：针对金额巨大的无章单据，保荐机构未引入第三方笔迹鉴定，仅凭肉眼或访谈确认。这无法排除同一人模仿多人签字，或销售人员代签的舞弊风险。

　　底稿之下的隐忧

　　国泰海通证券及其保荐代表人黄祥、杨易作为资本市场的“看门人”，在面对由于单据瑕疵导致的收入截止性风险（Cut-off Risk）和或存虚构交易风险时，选择了轻信发行人的商业解释，以低效力的“访谈”和“函证”替代了高强度的法务调查。这种核查深度的不足，不仅暴露了其职业怀疑精神的缺失，或更让美德乐IPO项目的财务真实性蒙上了一层不确定性。